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誰將控制亞馬遜

現年54歲的全球首富傑夫·貝索斯(Jeff Bezos)決定離婚,科技巨頭亞馬遜(US.AMZN)的控制權神經隨之震顫。

1月9日,這位亞馬遜創始人與妻子麥肯齊突然通過社交媒體宣布,結束25年的婚姻長跑。“經過長時間的感情探索和臨時分居后,我們決定離婚,將繼續作為朋友共同生活,”兩人簽名的離婚聲明措辭平和。

在妻子兼同事麥肯齊的支持下,貝索斯於90年代初從紐約搬至西雅圖,並在婚後第二年創建亞馬遜。該公司業務範圍囊括出版、電商、物流、雲計算、數字內容製作等,影響著美國人生活的方方面面,也成為京東、阿里等中國電商巨頭效仿的榜樣。

亞馬遜還創造出罕見的商業價值。1月15日,該公司收盤價1674.56美元/股,總市值8188.1億美元,繼續擔當全球市值最大的上市公司,被其甩在身後的,分別是微軟、蘋果、谷歌、Facebook。

貝索斯現任亞馬遜的CEO和董事長,在亞馬遜持股16.3%,包括股票在內的個人財富高達1370億美元,于全球500富豪中名列榜首。

儘管是亞馬遜的第一大股東,但這位世界首富並沒有像Facebook、Alphabet的創始人那樣,給自己設置足以控制公司的特別投票權。一旦離婚導致他的股權遭麥肯齊分割,亞馬遜所有權結構和發展前景都將面臨不確定性。

貝索斯的資產版圖

股票分割的三種可能

貝索斯的離婚聲明,暫時並未導致亞馬遜股價的大幅波動。

離婚消息公開當日,亞馬遜股票開市時小幅下跌0.7%,但當日收高,顯示出投資人心態平穩。多位美股投資人對《稜鏡》表示,離婚聲明措辭平和,表明貝索斯夫婦應該能夠理性協商解決財產分割問題,讓自己無需擔憂“分手大戲”。

不過,貝索斯夫婦面臨的財產分割規模和複雜性將史無前例。

數據顯示,貝索斯的個人財富高達1370億美元。除了在西雅圖、加州、以及華盛頓特區等多處房產之外,他90%以上的財產來自其持有的亞馬遜股票,截止1月15日美股收盤價值1344.6億美元。

西雅圖創世紀律師事務所徐秋雯律師對《稜鏡》表示,貝索斯夫婦居住地的華盛頓婚姻法最典型的特點是“共同財產制”和“無過失”離婚,“共同財產不一定是均分,但秉承合理公平(reasonable and equitable)的原則進行分配。在實踐中大約95%的離婚財產分配並不會由法庭判決(當離婚案沒有走到最終庭審階段),而是由夫妻雙方協商決定,協商時大概率會走向五五均分。”

問及婚內一方“出軌”是否會在法庭判決時處於劣勢,徐秋雯表示,是否婚內出軌本身並不影響財產分割的傾向性,但在華盛頓州有一個相關的概念“浪費共同財產”(waste of community property)——如果一方婚外情浪費共同財產,那麼受損方可以合理要求補償。

依據2018年4月亞馬遜提交的股東委託書,貝索斯持有亞馬遜16.3%的股份,系該公司最大股東。這意味著,如果麥肯齊尋求平分貝索斯財產,她可能獲得8.15%的亞馬遜股份,持股數超過領航和貝萊德,成為亞馬遜的大股東之一。

喬治梅森大學法學副教授喬丹·尼蘭(Jordan Neyland)曾刊發研究論文《愛情或金錢:CEO離婚對公司風險和薪酬的影響》。他對《稜鏡》表示,如何分割亞馬遜股票,將成為這樁離婚財產分割時的核心。

在喬丹·尼蘭看來,貝索斯與其他CEO不同的是,後者中的大多數是在成為首席執行官之前即積累大量財富,並且多是婚前財產。一旦涉及財產分割,CEO傾向於將地產等資產分割給前任,自己保持股票或期權。

“但貝索斯是在婚後創立亞馬遜,我想,配偶有權力分割亞馬遜的部分股票,這將改變亞馬遜的股權結構。”喬丹·尼蘭對《稜鏡》猜測,麥肯齊可能會選擇以信託方式持股,並授權貝索斯予以管理,“既保證前妻的利益,也讓貝索斯維持對亞馬遜的把控。”

外媒分析稱,貝索斯離婚案在分割亞馬遜股票方面大致有三種可能——

一,女方和孩子有權分割股票,通過信託的方式,授權貝索斯統一管理;二,女方和孩子有權分割股票,並且前妻將以大股東之一的身份謀求董事會席位;三,女方要求股票等額的現金,則貝索斯需在一定時間內賣出股票,以現金方式進行分割。

如貝索斯通過股票套現的方式進行財產分割,根據其他類似案例,雙方可以協商限制套現的節奏,以免驚擾市場,影響公司正常營運。

一位法律人士對《稜鏡》表示,無論是將股份轉讓給前妻或轉讓給信託,都需向美國證監會和董事會進行披露。而在兩人公開離婚聲明之後,亞馬遜尚未向美國證監會遞交任何涉及兩人的股東權益變更的文件。股票歸屬,仍懸而未決。

2018年亞馬遜股東委託書中顯示,貝索斯持股16.3%,為公司最大股東

亞馬遜面臨“圍獵”風險

喬治梅森大學法律系副教授喬丹·尼蘭(Jordan Neyland)認為,如果麥肯齊選擇分割一半亞馬遜股權,律師團隊可能需要發明出一種新型的股權架構,保證貝索斯在亞馬遜的話語權,包括但不限於引入同股不同權的雙層架構。

通過同股不同權結構,Facebook創始人扎克伯格儘管只持有公司20%的股權,但投票權超過50%。和Facebook等其他科技巨頭不同,1997年上市的亞馬遜並未設計“同股不同權”結構,被積極投資人“圍獵”的風險一直都在。

而市值僅次於亞馬遜的微軟,曾經此劫。

2013年,在微軟聯合創始人蓋茨和時任CEO鮑爾默(Steve Ballmer)的聯合股權跌至10%以下之後,以積極投資戰略著稱的ValueAct 資產管理公司公開批評鮑爾默的戰略,並通過公開市場購入0.8%的微軟股權,撬動微軟董事會改革,第二年正式加入微軟董事會。

在鮑爾默離職后,ValueAct施壓微軟,調整戰略方向,進行大規模改革。

上市之初,貝索斯持有亞馬遜43%的股權,父母等親友持有約10%的股份,這使得他擁有超過一半的投票權。但在上市20年後,貝索斯不斷減持,持股比例從最初的40%多逐步下降至目前的16.3%。

1997年亞馬遜招股書中顯示,上市之後,貝索斯曾持有43%股權

在此情況下,包括亞馬遜在內的美國科技巨頭,都在應對外界對其公司治理不透明的質疑。

比如,2018年Facebook股東大會之前,股東詹姆斯·麥克里奇(James McRitchie)提交議案,要求Facebook賦予股東更多權利,甚至要求馬克扎克伯格為數據泄露醜聞負責,主動離職。

詹姆斯·麥克里奇(James McRitchie)也曾將炮口對準亞馬遜,在2015年以股東身份提出動議,要求亞馬遜增加股東提名董事的權力。

這一動議被董事會駁回,但亞馬遜在2016年2月通過補充《公司章程修訂條文》的方式,增加長期持股人提名董事的權力——連續三年持股超過3%的個體或20人以下股東聯合體,有權提名董事會中的20%的人選。

如貝索斯的股份遭到麥肯齊分割,亞馬遜遭到“圍獵”的風險將進一步放大。

“雖然這種概率很小,但一旦董事會變更風險加大,市場會重新評估投資亞馬遜的策略,以及亞馬遜的商業前景。”一位美股交易員對《稜鏡》表示,“目前來看,股價上漲,是抵禦積極投資人等外部攻擊最好的武器。”

賭王夫婦的前車之鑒

貝索斯最終會同麥肯齊協商出一種財產分割方案,但風險或無法完全排除。

曾經代理鄧文迪和傑克·韋爾奇的前妻簡·比斯利(Jane Beasley)的律師扎貝爾(William Zabel)對外媒表示,貝索斯夫婦大概率協商出一種方案,既分割亞馬遜股票,又讓貝索斯保持對公司的控制權。

“但此項協議的‘期限’可能也是談判的一部分。”扎貝爾表示。

因離婚分割財產並導致公司控制權變更之可能,並不僅限於離婚當年兌現,案例之一即美國拉斯維加斯賭場大亨史蒂夫·韋恩(Steve Wynn)和前妻伊蓮長達6年的離婚糾紛。

2010年3月5日,這位現代拉斯維加斯締造者的億萬富豪在美國拉斯維加斯申請離婚,離婚文件對外界保密。

由於兩人創立的永利度假村有限公司(Wynn Resorts)是上市公司。根據1934年美國《證券交易法》第12條規定,持股超過10%的董事、高級職員或其他所有者必須向美國證監會遞交證券所有權變更聲明。

《稜鏡》查閱美國證監會獲悉,2010年4月,即在申請離婚一個月後,史蒂夫·韋恩向前妻轉讓約1100萬份公司股票,兩人分別獲得永利度假村(Wynn Resorts)18%的股權。根據離婚協議,前妻不可以在未經史蒂夫·韋恩的允許下出售股票,且史蒂夫·韋恩以信託受託人的方式,管理兩者的股票投票權,繼續維持對上市公司的控制。

離婚協議執行兩年後,前妻開始向美國法院尋求解除離婚協議中針對單獨出售股權與投票權的限制。

2018年2月,在遭到不當性行為指控后,史蒂夫·韋恩宣布辭去永利度假村董事長兼CEO職務,離婚協議被法院裁決解除,前妻奪回投票權。此後,史蒂夫售出自己持有的該公司所有股份,前妻成為永利度假村最大的股東。

2018年,前妻開始尋求改組董事會,此時離她離婚已經過去8年。

紐約律師事務所Kasowitz Benson Torres合伙人凱莉·弗勞利(Kelly Frawley)稱,即使離婚後的配偶不尋求股票權益,有時候,也會對外釋放一些對前任或前任公司的不利信息。

曾任通用電氣公司(General Electric)CEO傑克·韋爾奇(Jack Welch)和他的前妻簡·比斯利(Jane Beasley)在2003年離婚,女方曾在申請離婚的文件中透露,前夫和情人曾使用一系列通用電氣退休津貼,大至紐約公寓、小至乾洗費,不一而足。

“坦率說,如果麥肯齊做出有損亞馬遜股價的事情,將最終影響自己的財富,她何必要跟自己過不去呢?”凱莉·弗勞利(Kelly Frawley)表示。

不過,新的變數正在浮現。離婚聲明發布后,貝索斯“婚內出軌”的照片、細節逐漸公布,對兩人的離婚事宜影響尚未可知。

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